Risultati dell’esercizio dei diritti di recesso .Azionisti che non si ritirano al 96% del capitale sociale di Campari

Offerta di diritti ai sensi
dell’articolo 2437- quater , comma 2, del codice civile

Milano

1.      Risultati dei prelievi . In relazione al trasferimento della sede legale di Davide Campari-Milano SpA ( Campari o Società ) nei Paesi Bassi, con trasformazione simultanea della Società in Naamloze Vennootschap (NV) regolata dalla legge olandese (la Transazione ) , Campari informa che il diritto di recesso è stato validamente esercitato in relazione al n. 46,007,717 azioni Campari (le ritirate Azioni ), pari a circa il 4% del capitale sociale. Sulla base del prezzo di ritiro di € 8.376 per azione, determinato ai sensi dell’articolo 2437 ter, comma 3 del Codice Civile (il Prezzo di prelievo ), il prezzo complessivo di liquidazione del prelievo è pari a € 385.360.637,59.

2.      Procedura di prelievo: l’offerta iniziale delle Azioni ritirate agli azionisti che non si ritirano . In conformità con la procedura di liquidazione obbligatoria prevista dalla legge italiana applicabile, le Azioni ritirate saranno prima offerte agli azionisti di Campari che non hanno esercitato il loro diritto di recesso (l’ Offerta iniziale ) ( i ) in base al diritto di opzione pro rata ( diritto di opzione ), ( ii ) allo stesso Prezzo di prelievo e (iii) per un periodo di almeno trenta giorni (il Periodo di offerta iniziale). Il Periodo di offerta iniziale inizierà il 22 maggio 2020 e scadrà il 21 giugno 2020, entrambi inclusi. Gli azionisti di Campari che esercitano i loro diritti di opzione nell’ambito dell’Offerta iniziale avranno anche il diritto di esercitare il loro diritto di prelazione per l’acquisto delle Azioni Prelevate che potrebbero rimanere invendute dopo l’Offerta Iniziale. Gli azionisti che intendono esercitare tali diritti di opzione devono pertanto richiedere contemporaneamente l’esercizio dei loro diritti di opzione. Qualora il numero di Azioni ritirate così richiesto fosse maggiore del numero di Azioni ritirate rimasto invenduto, verrà effettuato un riparto pro rata tra tutti gli azionisti richiedenti ai diritti di opzione esercitati. Ulteriori termini e condizioni dell’Offerta Iniziale saranno stabiliti in un avviso specifico, che sarà archiviato presso il Registro delle Imprese di Milano, pubblicato su un quotidiano nazionale e reso disponibile sul sito web aziendale di Campari ( www.camparigroup.com ).

3.      Procedura di prelievo: potenziale vendita successiva di Azioni ritirate non assorbite a terzi . In conformità con la legge applicabile, se le Azioni ritirate rimangono non assorbite dopo il completamento dell’Offerta Iniziale, tali azioni non assorbite possono essere offerte e vendute a terzi (il potenziale collocamento successivo ) e possono essere effettuate transazioni per mitigare i potenziali esborsi di cassa e i costi risultanti dalla loro liquidazione .

4.      Chiamata di un nuovo EGM . Alla luce delle attuali condizioni di mercato, è realistico supporre che, anche tenendo conto dell’impegno dell’azionista di controllo di Campari, Lagfin SCA, Société en Commandite par Actions ( Lagfin ), per l’acquisto di Azioni ritirate fino a un importo di 76,5 € milioni – il prezzo di liquidazione aggregato delle Azioni ritirate che probabilmente rimarranno non assorbite dopo che l’Offerta Iniziale supererà in modo significativo il limite di 150 milioni di € stabilito come condizione precedente (il limite di 150 milioni di €). Qualora si verificasse questo scenario (e a meno che le Azioni ritirate non possano essere vendute con successo a terzi nel quadro del potenziale collocamento successivo), il Consiglio di amministrazione sarà in grado di evitare il completamento di una transazione che genera un costo per la Società ritenuto irragionevole ( vedi sotto) semplicemente in virtù del non verificarsi della condizione precedente.

Tuttavia, per quanto improbabile possa essere basato sulle attuali condizioni di mercato, lo scenario non può essere escluso in base al quale, al termine dell’Offerta iniziale, il prezzo di liquidazione delle Azioni ritirate non assorbite finisce per essere inferiore al limite di 150 milioni di €, ma tuttavia tale da generare un costo irragionevole per la Società (vedi sotto). Di conseguenza, considerato che i risultati dell’Offerta Iniziale saranno noti non prima della seconda metà di giugno 2020, secondo il piano annunciato il 16/19 marzo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di convocare comunque un’assemblea straordinaria entro giugno 30, 2020 (il Nuovo EGM ) in modo da dare ex post agli azionistidiritto di annullare l’Operazione alla luce del deflusso di cassa atteso e dei costi potenziali derivanti dalla liquidazione di prelievi effettivi. Nel caso in cui il limite di € 150 milioni rimanga superato dopo l’offerta iniziale, il nuovo EGM risulterebbe superfluo e (considerando anche le restrizioni relative a Covid-19), si prevede attualmente che non vi sarebbero motivi per essere trattenuti.

5.      Raccomandazioni del consiglio di amministrazione e linea d’azione prevista . Campari conferma il suo forte impegno a completare l’Operazione, che costituisce uno dei pilastri della strategia a lungo termine del Gruppo Campari e riconosce che il 96% degli azionisti di Campari non si è ritirato (nonostante l’ambiente macroeconomico generale senza precedenti, sfavorevole e il prezzo delle azioni durante il periodo di recesso è materialmente inferiore al Prezzo di prelievo).

Tuttavia, il Consiglio conferma che, in linea con la raccomandazione indicata nei comunicati stampa del 16-19 marzo 2020, ritiene che il completamento dell’Operazione non sarebbe nell’interesse della Società se il costo fosse a carico della Società in relazione alla liquidazione delle Azioni ritirate supererebbe ca. € 7/8 milioni. Tale soglia corrisponde ai 3 milioni di azioni ritirate stabilite come livello di costo accettabile nel comunicato stampa del 19 marzo, calcolato sulla base dello spread tra il prezzo di ritiro e i prezzi di mercato prevalenti nel periodo precedente al comunicato stampa del 19 marzo. 

Di conseguenza, il Consiglio confermerà la sua raccomandazione al Nuovo EGM di revocare la risoluzione di approvazione dell’Operazione se la liquidazione delle Azioni ritirate dovesse generare un costo per la Società superiore a tale livello (la decisione finale è comunque responsabilità del Nuovo EGM).

Se invece dopo l’Offerta iniziale è stato superato il limite di € 150 milioni, rendendo in tal modo inutile il Nuovo EGM, il Consiglio cercherà di completare l’Operazione entro la scadenza del termine per la liquidazione dei prelievi (ovvero 180 giorni dall’esercizio del ritiro diritti), ma entro il limite stabilito del costo tollerabile.

Si ricorda agli Azionisti che, in conformità con i termini dell’Operazione, il regolamento dell’Offerta Iniziale e l’eventuale pagamento del corrispettivo agli azionisti che si ritirano rimangono condizionati all’entrata in vigore dell’Operazione e che, in attesa delle procedure sopra indicate, le Azioni ritirate restano bloccati fino al 180 ^° giorno successivo alla ricezione degli avvisi di recesso.

6.     Considerando la forte e solida logica strategica dell’Operazione, come già annunciato, nel caso in cui l’Operazione non possa essere completata per qualsiasi motivo (anche se la nuova risoluzione proposta dall’EGM del 27 marzo che approva l’Operazione è revocata dal Nuovo EGM), lo sottoporrà nuovamente all’approvazione degli azionisti non appena le condizioni del mercato e del prezzo delle azioni si stabilizzeranno e cesseranno di essere influenzate dalle circostanze straordinarie attuali.

7.     L’azionista di controllo di Campari, Lagfin, ha confermato il suo impegno a lungo termine nei confronti del Gruppo Campari e il suo sostegno all’Operazione. Pertanto, ad eccezione del verificarsi di circostanze straordinarie e imprevedibili (diverse dallo scoppio di COVID-19 e dai suoi effetti noti), Lagfin si impegna a esercitare i diritti di opzione previsti dall’articolo 2437-quater del codice civile acquisire quote ritirate fino a un importo complessivo di 76,5 milioni di euro.

Lagfin ha inoltre confermato il proprio sostegno alla decisione del Consiglio di amministrazione di fissare limiti al costo potenziale dell’operazione per la Società e ha chiesto di avere accesso a determinate informazioni relative agli azionisti che si ritirano e ha incaricato Goldman Sachs International e UBS di esplorare il potenziale soluzioni che potrebbero consentire il completamento dell’Operazione entro il ragionevole livello di costi per la Società (secondo le raccomandazioni del Consiglio) e entro un costo ritenuto tollerabile da Lagfin.