Choice Hotels propone di acquisire Wyndham Hotels & Resorts per $ 90,00 per azione in un’operazione cash-and-stock

Rappresenta il premio del 26% sul VWAP di 30 giorni che termina il 16 ottobre 2023 , il premio dell’11% sul massimo di 52 settimane e il premio del 30% sull’ultimo prezzo di chiusura

Migliora significativamente il ritorno sull’investimento per gli affiliati Choice e Wyndham

Fornisce una gamma convincente di opzioni di alloggio e prezzi vantaggiosi ben posizionati per soddisfare le esigenze in evoluzione del viaggiatore orientato al valore

Si prevedono sinergie annuali a regime pari a circa 150 milioni di dollari , accelerando al tempo stesso le opportunità di crescita sostenuta a lungo termine

ROCKVILLE, Maryland / PRNewswire / — Choice Hotels International, Inc. (NYSE: CHH) (la “Società” o “Choice”), ha annunciato oggi una proposta per acquisire tutte le azioni in circolazione di Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE: WH) (“Wyndham”) al prezzo di $ 90,00 per azione, pagabile in un mix di contanti e azioni.

Secondo la proposta di Choice, i 90,00 dollari per azione che gli azionisti di Wyndham riceveranno consisterebbero in 49,50 dollari in contanti e 0,324 azioni ordinarie di Choice per ciascuna azione Wyndham posseduta. La proposta di Choice rappresenta un premio del 26% rispetto al prezzo di chiusura medio ponderato per il volume di Wyndham su 30 giorni che termina il 16 ottobre 2023 , un premio dell’11% rispetto al massimo di 52 settimane di Wyndham e un premio del 30% rispetto all’ultimo prezzo di chiusura di Wyndham. Inoltre, la proposta di Choice include un meccanismo di elezione in contanti o in azioni, che fornirebbe agli azionisti di Wyndham la possibilità di scegliere tra contanti, azioni o una combinazione di contanti e azioni, soggetto a un consueto meccanismo di ripartizione proporzionale. La proposta implica un valore patrimoniale totale per Wyndham di circa 7,8 miliardi di dollari su base completamente diluita. Presupponendo il debito netto di Wyndham, la transazione proposta ha un valore di circa 9,8 miliardi di dollari .

Choice sta rendendo pubblica la sua ultima proposta in seguito alla decisione di Wyndham di disimpegnarsi da ulteriori discussioni con Choice, dopo quasi sei mesi di dialogo.

Patrick Pacious , Presidente e Amministratore delegato di Choice Hotels, ha dichiarato: “Rispettiamo da tempo l’attività di Wyndham e siamo fiduciosi che questa combinazione accelererà in modo significativo la strategia di crescita organica a lungo termine sia di Choice che di Wyndham a beneficio di tutte le parti interessate. Per gli affiliati, la transazione porterebbe il comprovato sistema di successo degli affiliati di Choice a un gruppo più ampio di proprietari, consentendo loro di beneficiare della piattaforma di prenotazione di livello mondiale di Choice e della tecnologia proprietaria per favorire risparmi sui costi e maggiori ritorni sugli investimenti. beneficeranno del programma di premi della società combinata, che sarebbe alla pari con i due principali programmi di premi alberghieri a livello mondiale, consentendo loro di ricevere maggiore valore e accedere a una selezione più ampia di opzioni in base alle occasioni di soggiorno e ai prezzi.”

“Qualche settimana fa, Choice e Wyndham si trovavano in un range negoziabile in termini di prezzo e considerazione, ed entrambe le parti riconoscono in comune l’opportunità di valore rappresentata da questa potenziale transazione. Siamo quindi rimasti sorpresi e delusi dal fatto che Wyndham abbia deciso di disimpegnarsi. Anche se avremmo hanno preferito continuare le discussioni con Wyndham in privato, vista la loro riluttanza a procedere, riteniamo che ci sia troppo valore per gli affiliati, gli azionisti, i soci e gli ospiti di entrambe le società per non continuare a portare avanti questa transazione. È importante sottolineare che rimaniamo convinti di entrambi molti vantaggi della combinazione e della nostra capacità di completarla”, ha concluso Pacious.

VANTAGGI PER GLI STAKEholder

Si prevede che la transazione proposta fornirà importanti benefici per le parti interessate di entrambe le società – affiliati, azionisti, associati e ospiti – che saranno particolarmente significativi nell’attuale clima economico incerto:

Gli affiliati vincono con un costo totale di proprietà inferiore e una maggiore redditività dell’hotel.
Sfrutta il collaudato sistema di successo degli affiliati di Choice, dedicato a promuovere la consegna incrementale delle prenotazioni di prima linea alle proprietà dei proprietari di hotel, riducendo al contempo il costo totale delle operazioni alberghiere.
Quasi raddoppia le risorse disponibili da spendere nel marketing e nell’incrementare le prenotazioni dirette negli hotel degli affiliati, riducendo il costo di acquisizione dei clienti.
Stabilisce una base di membri premi ancora più ampia, alla pari con i due principali programmi globali nel settore dell’ospitalità.
Promuove più affari verso gli affiliati attraverso canali di prenotazione diretta a basso costo, minori commissioni e tariffe per l’acquisizione dei clienti, minori costi operativi degli hotel ed efficienze del lavoro guidate dalla tecnologia, continuando a determinare la propria strategia commerciale e di prezzo.
Migliora il valore del patrimonio immobiliare degli affiliati migliorando i tassi massimi applicabili e i flussi di cassa derivanti dall’affiliazione con la società proforma.
Riduce gli attriti offrendo agli ospiti un ampio portafoglio di marchi in tutti i segmenti, indipendentemente dalle occasioni di soggiorno, all’interno di un unico sistema.
Promuove maggiori investimenti e innovazioni in sistemi tecnologici, processi e formazione proprietari a livello alberghiero e aziendale, che favoriscono i ritorni per gli affiliati Choice.
Crea un’opportunità per replicare l’enorme successo della recente acquisizione di Radisson Hotel Group Americas da parte di Choice. Durante l’integrazione dei quasi 600 hotel Radisson Americas nella piattaforma Choice, gli affiliati Radisson hanno già beneficiato in modo significativo, tra gli altri vantaggi, dell’aumento del traffico di ospiti verso i canali diretti e digitali, del miglioramento dei tassi di conversione e dell’accesso a più account aziendali.
Gli azionisti vincono grazie alla creazione di valore superiore.
Rappresenta un premio del 26% rispetto al prezzo di chiusura medio ponderato per il volume di Wyndham su 30 giorni che termina il 16 ottobre 2023 , un premio dell’11% rispetto al massimo di 52 settimane e un premio del 30% rispetto all’ultimo prezzo di chiusura.
Prevede sinergie annuali significative, stimate in circa 150 milioni di dollari , attraverso la razionalizzazione delle ridondanze operative, la duplicazione dei costi delle società pubbliche e il potenziale di crescita dei ricavi.
Consente agli azionisti di Wyndham di beneficiare in futuro del multiplo EBITDA storicamente 3 volte più elevato di Choice e di ricevere un trattamento fiscale differito sul corrispettivo azionario.
Crea ulteriore capacità per supportare ulteriormente la strategia ad alto rendimento di Choice, contribuendo in definitiva a promuovere la crescita attraverso le sue leve di reddito organico.
Genera un flusso di cassa libero prevedibile ed elevato attraverso un modello “asset-light” a pagamento per servizio, fornendo resilienza durante tutti i cicli economici e consentendo investimenti aggiuntivi per la crescita futura.
Offre a Wyndham due posti nel consiglio di amministrazione della società combinata e agli azionisti di Wyndham l’opportunità di partecipare al significativo potenziale di rialzo della società combinata.
Il meccanismo di considerazione in contanti/azioni consente agli azionisti di Wyndham di scegliere tra proventi anticipati immediati o creazione di valore a lungo termine, soggetto a un consueto meccanismo di ripartizione proporzionale.
Gli ospiti vincono con più opzioni di alloggio e valore.
Crea un programma di premi combinato alla pari con i due principali programmi globali nel settore dell’ospitalità e offrirà i migliori vantaggi del programma attraverso partnership e interessanti opzioni di riscatto degli hotel.
Costruisce una rete globale di marchi e hotel che soddisfa le esigenze del viaggiatore orientato al valore in diverse aree geografiche, occasioni di soggiorno e fasce di prezzo, supportato da un sistema di prenotazione continuo che offre agli ospiti un’esperienza di prenotazione e acquisto più efficace ed efficiente.
Migliora l’analisi dei dati, consentendo alla nuova società di personalizzare le comunicazioni e i consigli su misura per soddisfare al meglio le esigenze dei circa 160 milioni di membri del programma di premi combinati.

Gli associati vincono con maggiori opportunità e maggiore stabilità.
Offre la capacità di trattenere e attrarre talenti “best-in-class” in una delle principali società alberghiere al mondo focalizzata sul benessere dei dipendenti, riunendo un’ampia gamma di esperienze e una profonda competenza nel settore.
Fornisce maggiori opportunità di avanzamento e crescita professionale come parte di un’organizzazione più ampia e diversificata.
Combina due culture orientate alla performance con un’enfasi continua sullo sviluppo e sulla crescita dei dipendenti.
RECENTI OVERTURE DI FIDANZAMENTO

Choice collabora con Wyndham da quasi sei mesi.

Nell’aprile 2023, Choice ha inviato la sua lettera iniziale a Wyndham riguardante una potenziale transazione, proponendo di acquisire Wyndham per $ 80,00 per azione, composta per il 40% in contanti e per il 60% in azioni Choice. La proposta rappresentava un premio del 20% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Wyndham il 27 aprile 2023 e un premio del 19% rispetto al prezzo medio delle azioni Wyndham ponderato in base al volume a 30 giorni a tale data. Wyndham ha rifiutato la proposta e ha rifiutato di impegnarsi in ulteriori discussioni.

Nei giorni e nelle settimane successivi, Choice ha continuato a tentare un impegno con Wyndham, aumentando la sua proposta a $ 85,00 per azione, di cui il 55% in contanti e il 45% in azioni Choice, spiegando che ulteriori discussioni avrebbero potuto chiarire l’esitazione di Wyndham a procedere con le negoziazioni. I rispettivi presidenti dei consigli di amministrazione e amministratori delegati delle società si sono poi incontrati di persona e, in seguito a tale incontro, Choice ha migliorato ancora una volta la sua proposta. Choice ha presentato la sua offerta migliore e finale che rappresentava un aumento del corrispettivo per azione a $ 90,00 , composto per il 55% da contanti e per il 45% da azioni Choice.

Nel settembre 2023 , i presidenti del consiglio di amministrazione di Choice e Wyndham hanno continuato a collaborare, insieme a ciascuno dei rispettivi consulenti finanziari e legali. Wyndham ha riconosciuto la logica strategica della proposta e che i termini rientravano in un intervallo negoziabile, ma ha sollevato dubbi riguardo al valore delle azioni Choice e ai tempi per ottenere le approvazioni normative. In risposta, Choice ha proposto di stipulare un accordo di non divulgazione unidirezionale e a breve termine per facilitare Choice nel fornire informazioni che rispondessero alle preoccupazioni di Wyndham (una bozza del quale è stata successivamente inviata a Wyndham) e ha reso disponibile il suo consulente esterno per diverse discussioni. . Tuttavia, durante una chiamata di follow-up tra il presidente del consiglio di amministrazione di ciascuna società e i rispettivi consulenti, Wyndham ha chiarito la propria riluttanza a procedere con ulteriori discussioni.

Il testo completo di ciascuna lettera che Choice ha inviato a Wyndham, nonché materiale aggiuntivo relativo alla proposta di Choice, è disponibile su CreateValueWithChoice.com .

FINANZIAMENTI, CONDIZIONI E APPROVAZIONI

La chiusura della transazione contemplata sarebbe soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, inclusa la ricezione delle necessarie approvazioni da parte degli azionisti e delle autorità normative. Choice non farebbe questa offerta se non fosse sicura che i suoi affiliati e ospiti abbraccerebbero la combinazione proposta e che la transazione riceverebbe le approvazioni normative applicabili a tempo debito.

Si prevede che la parte in contanti del prezzo di acquisto sarà finanziata con una combinazione di liquidità disponibile e con i proventi derivanti dall’emissione di titoli di debito. Choice è estremamente fiduciosa nella propria capacità di ottenere un finanziamento pienamente impegnato sulla base delle indicazioni di due banche globali separate per l’intera parte in contanti della nostra proposta. I forti flussi di cassa liberi consentiranno investimenti continuativi nelle attività proforma e una rapida riduzione dell’indebitamento del bilancio.