Choice Hotels Announces Tender Offer For Up To $160,000,000 Of Its Outstanding 5.750% Senior Notes Due 2022

ROCKVILLE, Md. PRNewswire / – Choice Hotels International, Inc. (NYSE: CHH) (la “Società”) ha annunciato oggi di aver avviato un’offerta pubblica (“Offerta pubblica”) da acquistare per incassare fino a un importo complessivo aggregato di $ 160.000.000 (l ‘”importo massimo complessivo aggregato”) delle sue obbligazioni senior al 5,750% con scadenza 2022 (le “note”). La tabella seguente illustra alcuni dei termini dell’offerta.

L’offerta pubblica consiste in un’offerta per l’acquisto delle obbligazioni in contanti, secondo i termini e le condizioni stabiliti nell’offerta per l’acquisto, datata 9 luglio 2020 (poiché la stessa può essere modificata o integrata, l ‘” offerta per l’acquisto”). In base all’importo complessivo massimo dell’offerta, alla riparazione (se applicabile) e al soddisfacimento o alla rinuncia delle condizioni all’offerta pubblica, inclusa una condizione di finanziamento, la Società accetterà l’acquisto alla data di regolamento anticipato o alla data di regolamento finale (ciascuno come definito nell’Offerta di Acquisto), ove applicabile, Note validamente offerte nell’Offerta.

Le banconote validamente offerte prima o durante il periodo di gara anticipata (come definito di seguito) saranno accettate per l’acquisto in via prioritaria rispetto alle altre banconote validamente offerte dopo il periodo di gara anticipata. Di conseguenza, se viene raggiunto l’Importo massimo complessivo aggregato in relazione alle offerte di Titoli fatte prima o prima del tempo di offerta anticipata , non saranno accettate per l’acquisto titoli che sono stati offerti dopo il Tempo di offerta iniziale, a meno che l’ammontare complessivo massimo di offerta non sia aumentato di la Società, a sua esclusiva discrezione. Se l’ammontare principale aggregato delle Obbligazioni offerte validamente supera l’Importo totale massimo offerto alla data di regolamento applicabile, l’importo delle Obbligazioni acquistate nell’Offerta sarà ripartito secondo quanto indicato nell’Offerta di acquisto.

L’offerta pubblica scadrà alle 12:00, ora di New York City, alla fine del 5 agosto 2020 o in qualsiasi altra data e ora in cui la Società estende l’offerta pubblica (tale ora e data, in quanto può essere estesa , il “Tempo di scadenza”), a meno che l’offerta non sia stata precedentemente risolta. I titolari di le note devono validamente gara e non validamente ritirare le note prima o al 05:00 , New York City Tempo, luglio 22, 2020 (tale data e ora, per quanto possa essere prorogato, il “tempo di gara anticipata”), per poter beneficiare del corrispettivo totale, che è comprensivo di un importo in contanti pari all’importo indicato nella tabella sopra sotto l’intestazione “Early Tender Premium” (il “Early Tender Premium”), oltre agli interessi maturati (come definito di seguito). I detentori di Titoli che offrono in modo valido i Titoli dopo il periodo di offerta anticipata ma prima o al momento di scadenza avranno diritto a ricevere un importo pari al corrispettivo totale meno il premio di gara anticipata, maggiorato degli interessi maturati.

I Titoli possono essere validamente ritirati in qualsiasi momento prima, ma non dopo, alle 17:00 , ora di New York City, il 22 luglio 2020 (tale data e ora, in quanto estendibili, il “Termine di recesso”) .

Il “Corrispettivo totale” per ogni importo principale di $ 1.000 di Titoli validamente offerti e accettati per l’acquisto ai sensi dell’Offerta Offerta sarà determinato nel modo descritto nell’Offerta di Acquisto facendo riferimento allo spread fisso per i Titoli specificato nella tabella sopra più il rendimento in base al prezzo lato offerta del US Treasury Reference Security specificato nella tabella sopra alle 10:00 , ora di New York, il 23 luglio, 2020, a meno che non sia stato prorogato o esteso l’offerta tenera. I detentori dei Titoli riceveranno inoltre interessi maturati e non pagati sui loro Titoli validamente offerti e accettati per l’acquisto dall’ultima data di pagamento degli interessi fino alla data di regolamento applicabile (“Interessi maturati”), esclusa.

Il pagamento per i Titoli che sono stati validamente offerti prima o al momento dell’offerta anticipata e che sono accettati per l’acquisto verrà effettuato alla data di regolamento anticipato, che sarà una data immediatamente successiva all’orario di gara anticipata. Si prevede attualmente che la Data di regolamento anticipato sarà il 24 luglio 2020 , a condizione che la Società abbia soddisfatto o rinunciato all’Offerta pubblica. Il pagamento per i Titoli che sono stati validamente offerti dopo il Tempo di offerta anticipata e prima o al Tempo di scadenza e che sono accettati per l’acquisto sarà effettuato alla Data di regolamento finale, che sarà una data immediatamente successiva al Tempo di scadenza. Si prevede attualmente che la Data di regolamento finale, se applicabile, sarà il 7 agosto 2020, a condizione che l’offerta sia stata soddisfatta o revocata dalla Società.

L’Offerta pubblica è soggetta al soddisfacimento o alla rinuncia di determinate condizioni, inclusa una condizione di finanziamento, come meglio indicato nell’Offerta di acquisto. L’offerta pubblica non è soggetta a una condizione minima di offerta.