American Airlines annuncia la proposta di offerta di titoli garantiti senior e prestito a nuovo termine da parte di American e della sua controllata AAdvantage

FORT WORTH, Texas – American Airlines Group Inc. (NASDAQ: AAL) (la “Società”) ha annunciato oggi che la controllata della Società, American Airlines, Inc. (“American”), e AAdvantage Loyalty IP Ltd., una Cayman di nuova costituzione La società esentata dalle isole costituita a responsabilità limitata e una sussidiaria indiretta interamente controllata dalla Società e da American, intende avviare un’offerta privata agli acquirenti idonei di $ 2.500.000.000 di titoli garantiti senior con scadenza 2026 e $ 2.500.000.000 di titoli senior garantiti con scadenza 2029 (collettivamente, le “Note”) e di stipulare una linea di credito di prestito a termine garantito senior di $ 2.500.000.000 (la “Nuova linea di prestito a termine AAdvantage”) in concomitanza con la chiusura dell’offerta delle Obbligazioni. American e AAdvantage Loyalty IP Ltd. saranno co-emittenti dei Titoli e co-mutuatari nell’ambito del New AAdvantage Term Loan Facility. I Titoli e il Nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage saranno garantiti dalla Società e da alcune delle sue controllate. L’offerta dei Titoli non è condizionata alla chiusura del Nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage e la chiusura del Nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage non è condizionata alla chiusura dell’offerta dei Titoli. I termini e gli importi finali dei Titoli e del Nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage sono soggetti alle condizioni di mercato e ad altre condizioni e possono essere sostanzialmente diversi dalle aspettative. e la chiusura del nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage non è condizionata alla chiusura dell’offerta dei Titoli. I termini e gli importi finali dei Titoli e del Nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage sono soggetti alle condizioni di mercato e ad altre condizioni e possono essere sostanzialmente diversi dalle aspettative. e la chiusura del nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage non è condizionata alla chiusura dell’offerta dei Titoli. I termini e gli importi finali dei Titoli e del Nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage sono soggetti alle condizioni di mercato e ad altre condizioni e possono essere sostanzialmente diversi dalle aspettative.

Le obbligazioni e il nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage saranno garantiti su base pari passu senior da un interesse di sicurezza di prima priorità nel programma AAdvantage di American, inclusi i diritti di American in alcuni accordi correlati, proprietà intellettuale e altre garanzie collaterali relative al programma AAdvantage.

AAdvantage Loyalty IP Ltd. intende prestare ad American i proventi netti derivanti dall’offerta delle Obbligazioni e del New AAdvantage Term Loan Facility, dopo aver depositato una parte dei proventi in determinati conti di riserva. American intende utilizzare i proventi di questo prestito interaziendale di AAdvantage Loyalty IP Ltd. per rimborsare tutti gli importi in essere nell’ambito della linea di prestito a termine con il Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti che è attualmente garantito da garanzie che garantiranno, in parte, le Obbligazioni e Nuovo strumento di prestito a termine AAdvantage e di utilizzare il resto per scopi aziendali generali, che possono includere il rimborso di altri debiti.

I Titoli saranno offerti e venduti solo a persone ragionevolmente ritenute acquirenti istituzionali qualificati, come definito e in base alla Rule 144A ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”) e a persone non statunitensi nelle transazioni offshore al di fuori degli Stati Uniti in base alla Regulation S ai sensi del Securities Act. Le Obbligazioni non saranno registrate ai sensi del Securities Act o di qualsiasi altra legge sui titoli di qualsiasi giurisdizione e non beneficeranno di alcuna offerta di scambio o altri diritti di registrazione. Le Obbligazioni non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione applicabile dai requisiti di registrazione.